Упрощенная ликвидация юридического лица

К сожалению, не всегда идея вырастает в успешный бизнес. Кроме того, не редко предприниматели проводят структурные изменения, ликвидируя убыточные предприятия в группе компаний. В настоящей статье мы поговорим о порядке добровольной ликвидации юридического лица.

С 01.07.2023 года в некоторых случаях учредители могут пройти упрощенную процедуру  ликвидации юридического лица. О том, кто может ликвидироваться в упрощенном порядке и что из себя представляет данный порядок, речь пойдет в настоящей статье.

Упрощенная ликвидация юридического лица: понятие и кто имеет право

Строго говоря, закон не содержит термина "упрощенная ликвидация юридического лица". Введенная с 01 июля 2023 года процедура прекращения деятельности компании именуется в законе "исключение юридического лица, отнесенного субъекту МСП, из ЕГРЮЛ в связи с решением учредителей (участников) о прекращении деятельности такого юридического лица". Однако в обиходе такая процедура именуется упрощенной ликвидацией, мы позволим себе также сокращенно ее именовать в данной статье.

Порядок и особенности процедуры упрощенной ликвидации юридического лица регулируется ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Упрощенная ликвидация юридического лица возможна при одновременном соблюдении следующих условий:

• сведения о юридическом лице включены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства
• юридическое лицо не является плательщиком налога на добавленную стоимость или освобождено от его исчисления и уплаты
• в регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юридическим лицом расчетов с кредиторами
• в ЕГРЮЛ не содержатся сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности
• юридическое лицо не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах
• юридическое лицо не имеет в собственности недвижимое имущество и транспортные средства
• юридическое лицо не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
• в регистрирующем органе отсутствуют сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротств
• отсутствует запрет на регистрационные действия в отношении юрлица, установленный судебным актом или постановлением судебного пристава

Таким образом, с 1 июля 2023 г.  компании, являющиеся субъектами МСП, не имеющие долгов по налогам и перед иными кредиторами, не имеющие в собственности недвижимого имущества и транспортных средств, могут самостоятельно выбрать порядок прекращения деятельности юрлица - добровольная ликвидация или исключение из ЕГРЮЛ. 

Упрощенная ликвидация юридического лица: особенности 

Если добровольная ликвидация компании представляет собой многоэтапную процедуру и, как правило, занимает 1 год с момента принятия решения о прекращении деятельности, то новая процедура исключения из ЕГРЮЛ компании по решению учредителей является более простой и занимает в среднем 3,5 месяца.

Особенности упрощенной ликвидации юрлица:

• не нужно назначать ликвидатора
• не нужно публиковать сообщение о ликвидации 
• не нужно составлять ликвидационный баланс
• для проведения процедуры в регистрирующий орган подается только одно заявление
• не оплачивается пошлина за регистрацию ликвидации

Если компания является недействующей и соответствует критериям упрощенной ликвидации, рекомендуем учредителям подготовить соответствующие документы и пройти процедуру. Это позволит избежать негативных последствий для органов управления юридических лиц (участников, руководителей), возникающих при исключении из ЕГРЮЛ юридических лиц по решению регистрирующего органа (ограничение на участие и руководство в новых компаниях в течение 3 лет).

Упрощенная ликвидация юридического лица: пошаговая инструкция

Для проведения процедуры исключения юрлица-субъекта МСП из ЕГРЮЛ по решению учредителей (процедуры упрощенной ликвидации) рекомендуем придерживаться следующего алгоритм.

Шаг 1. Проверьте возможность осуществления упрощенной ликвидации юрлица и подготовьтесь к процедуре

Проверьте соответствие компании критериям для упрощенной ликвидации. При выявлении устранимых несоответствий, выполните необходимые действия до подачи заявления в регистрирующий орган.

Также перед подачей заявления об исключении юрлица из ЕГРЮЛ необходимо:

• произвести расчеты с кредиторами
• уволить работников в связи с прекращением деятельности юридического лица и произвести необходимые выплаты в соответствии с ТК РФ

Шаг 2. Примите решение об исключении компании из ЕГРЮЛ

Решение о прекращении деятельности такого юридического лица принимается всеми учредителями (участниками) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, единогласно. Решение 2 и более учредителей (участников) оформляется в форме протокола общего собрания учредителей (участников).

Шаг 3. Подготовьте и подайте в регистрирующий орган заявление об исключении юрлица из ЕГРЮЛ по форме № Р19001

Для исключения компании из ЕГРЮЛ по упрощенном схеме используйте форму № Р19001.

Заявление может быть представлено в регистрирующий орган непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью каждого из заявителей. Представление заявления может быть осуществлено нотариусом по просьбе заявителей.

Заявление подписывается всеми учредителями (участниками) юридического лица, подлинность подписей которых должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случаев подачи заявления в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями учредителей (участников).

Заявление об исключении юрлица из ЕГРЮЛ по форме Р19001

Шаг 4. Получите решение регистрирующего органа о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ

Регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней со дня получения заявления принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, если компания соответствует критериям для упрощенной ликвидации, или уведомляет заявителей о невозможности исключения юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием причин, если компаниям критериям не соответствует.

После принятия решения о предстоящем исключении регистрирующий орган публикует решение в  "Вестнике государственной регистрации" и на сайте регистрирующего органа

Шаг 5. Дождитесь истечения 3 месяцев с даты публикации и решения об исключении компании из ЕГРЮЛ

Кредиторы юридического лица и иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением компании из ЕГРЮЛ, вправе направить в регистрирующий орган возражения с приложением подтверждающих документов в течение 3 месяцев с даты публикации решения о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.

При этом, исходя из нормы закона, при предоставлении кредитором возражений и подтверждающих документов, решение об исключении компании из ЕГРЮЛ не принимается, о чем вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Таким образом, компания лишена возможности исполнить обязательства перед обратившимся кредитором и продолжить процедуру. При направлении кредитором возражений придется начинать процедуру исключения из ЕГРЮЛ заново. Именно поэтому компании стоит уделить внимание подготовке к процедуре ликвидации и произвести расчеты с кредиторами до подачи заявления в регистрирующий орган.

Кроме того, компания должна соответствовать критериям для упрощенной ликвидации в течение всего указанного срока, до принятия решения об исключении. Если компания будет не соответствовать критериям на момент принятия решения регистрирующим органом об исключении (например, появится задолженность по налогам), регистрирующий орган также не пример решение об исключении компании из ЕГЮЛ. В таком случае придется начинать процедуру заново. Поэтому важно в течение всего трехмесячного срока до получения решения об исключении контролировать деятельность компании и соответствие критериям.

Также не забывайте, что подавая заявление об исключении компании из ЕГРЮЛ, учредители подтверждают, что компания не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения его из ЕГРЮЛ исполнит установленные обязанности по представлению налоговой отчетности и по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате. Поэтому не забывайте исполнить эту обязанность перед наступлением срока для исключения компании из реестра.

Исключение компании из ЕГРЮЛ может быть оспорено кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением, в течение 1 года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.