К сожалению, не всегда идея вырастает в успешный бизнес. Кроме того, не редко предприниматели проводят структурные изменения, ликвидируя убыточные ООО в группе компаний. В настоящей статье мы поговорим о процедуре ликвидации ООО.
Ликвидация ООО: понятие и правовое регулирование
Ликвидация ООО - это прекращение деятельности юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Процедура и последствия ликвидации ООО регламентируется Гражданским кодексом РФ и законодательством РФ о юридических лицах.
Законодательство различает 2 вида ликвидации ООО:
- Добровольная ликвидация ООО - это прекращение деятельности компании по инициативе ее учредителей
- Принудительная ликвидация ООО осуществляется на основании решения суда в определенных законом случаях (например, в случае грубого нарушения закона при создании компании).
На практике предлагается также так называемая "альтернативная ликвидация компании". Под ней обычно понимается не ликвидация в юридическом смысле этого слова, а реорганизация юридического лица (слияние или присоединение к компании- "однодневке" с последующим прекращением экономической деятельности). Подобная "альтернативная ликвидация" имеет ряд негативных последствий. Читайте подробнее об этом в статье наших юристов.
Добровольная ликвидация ООО: процедура
С 1 июля 2023 г. компании, являющиеся субъектами малого и среднего предпринимательства, не имеющие долгов по налогам и перед иными кредиторами, не имеющие в собственности недвижимого имущества и транспортных средств, могут самостоятельно выбрать порядок прекращения деятельности юрлица - добровольная ликвидация по общей процедуре или исключение из ЕГРЮЛ по упрощенной процедуре.
Упрощенная ликвидация ООО - субъекта МСП: условия и пошаговая инструкция
Упрощенная ликвидация ООО - это исключение ООО из ЕГРЮЛ.
Упрощенная ликвидация юридического лица возможна при одновременном соблюдении следующих условий:
- сведения о юридическом лице включены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства
- юридическое лицо не является плательщиком налога на добавленную стоимость или освобождено от его исчисления и уплаты
- в регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юридическим лицом расчетов с кредиторами
- в ЕГРЮЛ не содержатся сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности
- юридическое лицо не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах
- юридическое лицо не имеет в собственности недвижимое имущество и транспортные средства
- юридическое лицо не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
- в регистрирующем органе отсутствуют сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротств
- отсутствует запрет на регистрационные действия в отношении юрлица, установленный судебным актом или постановлением судебного пристава
Вышеуказанные условия должны соблюдаться как на момент представления заявления в регистрирующий орган, так и на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
Если добровольная ликвидация компании представляет собой многоэтапную процедуру и, как правило, занимает 1 год с момента принятия решения о прекращении деятельности, то новая процедура исключения из ЕГРЮЛ компании по решению учредителей является более простой и занимает в среднем 3,5 месяца.
Особенности упрощенной ликвидации юрлица:
- не нужно назначать ликвидатора
- не нужно публиковать сообщение о ликвидации
- не нужно составлять ликвидационный баланс
- для проведения процедуры в регистрирующий орган подается только одно заявление
- не оплачивается пошлина за регистрацию ликвидации
Если компания является недействующей и соответствует критериям упрощенной ликвидации, рекомендуем учредителям подготовить соответствующие документы и пройти процедуру. Это позволит избежать негативных последствий для органов управления юридических лиц (участников, руководителей), возникающих при исключении из ЕГРЮЛ юридических лиц по решению регистрирующего органа (ограничение на участие и руководство в новых компаниях в течение 3 лет).
Шаг 1. Проверьте возможность осуществления упрощенной ликвидации юрлица и подготовьтесь к процедуре
Проверьте соответствие компании критериям для упрощенной ликвидации. При выявлении устранимых несоответствий, выполните необходимые действия до подачи заявления в регистрирующий орган.
Также перед подачей заявления об исключении юрлица из ЕГРЮЛ необходимо:
- произвести расчеты с кредиторами
- уволить работников в связи с прекращением деятельности юридического лица и произвести необходимые выплаты в соответствии с ТК РФ
Закажите подготовку документов для ликвидации компании у юриста онлайн
Сервис онлайн-заказа помогает получить сразу готовые документы по вашему вопросу. Ответив на вопросы и приложив имеющиеся документы, вы получите индивидуально разработанные документы.
Заказать услуги онлайн
Шаг 2. Примите решение об исключении компании из ЕГРЮЛ
Решение о прекращении деятельности такого юридического лица принимается всеми учредителями (участниками) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, единогласно. Решение 2 и более учредителей (участников) оформляется в форме протокола общего собрания учредителей (участников).
Шаг 3. Подготовьте и подайте в регистрирующий орган заявление об исключении юрлица из ЕГРЮЛ по форме № Р19001
Для исключения компании из ЕГРЮЛ по упрощенном схеме используйте форму № Р19001.
Заявление может быть представлено в регистрирующий орган непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью каждого из заявителей. Представление заявления может быть осуществлено нотариусом по просьбе заявителей.
Заявление подписывается всеми учредителями (участниками) юридического лица, подлинность подписей которых должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случаев подачи заявления в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями учредителей (участников).
Заявление об исключении юрлица из ЕГРЮЛ по форме Р19001
Шаг 4. Получите решение регистрирующего органа о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ
Регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней со дня получения заявления принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, если компания соответствует критериям для упрощенной ликвидации, или уведомляет заявителей о невозможности исключения юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием причин, если компаниям критериям не соответствует.
После принятия решения о предстоящем исключении регистрирующий орган публикует решение в "Вестнике государственной регистрации" и на сайте регистрирующего органа
Шаг 5. Дождитесь истечения 3 месяцев с даты публикации и решения об исключении компании из ЕГРЮЛ
Кредиторы юридического лица и иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением компании из ЕГРЮЛ, вправе направить в регистрирующий орган возражения с приложением подтверждающих документов в течение 3 месяцев с даты публикации решения о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.
При этом, исходя из нормы закона, при предоставлении кредитором возражений и подтверждающих документов, решение об исключении компании из ЕГРЮЛ не принимается, о чем вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Таким образом, компания лишена возможности исполнить обязательства перед обратившимся кредитором и продолжить процедуру. При направлении кредитором возражений придется начинать процедуру исключения из ЕГРЮЛ заново. Именно поэтому компании стоит уделить внимание подготовке к процедуре ликвидации и произвести расчеты с кредиторами до подачи заявления в регистрирующий орган.
Кроме того, компания должна соответствовать критериям для упрощенной ликвидации в течение всего указанного срока, до принятия решения об исключении. Если компания будет не соответствовать критериям на момент принятия решения регистрирующим органом об исключении (например, появится задолженность по налогам), регистрирующий орган также не пример решение об исключении компании из ЕГЮЛ. В таком случае придется начинать процедуру заново. Поэтому важно в течение всего трехмесячного срока до получения решения об исключении контролировать деятельность компании и соответствие критериям.
Также не забывайте, что подавая заявление об исключении компании из ЕГРЮЛ, учредители подтверждают, что компания не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения его из ЕГРЮЛ исполнит установленные обязанности по представлению налоговой отчетности и по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате. Поэтому не забывайте исполнить эту обязанность перед наступлением срока для исключения компании из реестра.
Решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, о чем в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, в случае наличия любого из следующих оснований:
- в течение 3 месяцев с даты публикации решения о предстоящем исключении направлены или представлены возражения с приложением подтверждающих документов
- на последний день истечения указанного срока не соблюдено хотя бы одно из условий для упрощенной ликвидации
- поступило подписанное всеми учредителями (участниками) исключаемого юридического лица заявление о принятии решения о прекращении процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ
Исключение компании из ЕГРЮЛ может быть оспорено кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением, в течение 1 года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Ликвидация ООО в общем порядке: пошаговая инструкция
Шаг 1. Примите решение о ликвидации ООО и сформируйте ликвидационную комиссию (утвердите кандидатуру ликвидатора)
Решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение.
Протокол общего собрания (решение единственного участника) о ликвидации ООО должны содержать решение по следующим вопросам:
- о ликвидации общества
- о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (вместе с тем, решение о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора может быть принято отдельно)
- об определении порядка и сроков ликвидации (срок ликвидации не может превышать 1 год)
Решение о ликвидации принимается участниками ООО единогласно.
В каких случаях назначается ликвидатор, а когда ликвидационная комиссия?
- По общему правилу участники ООО сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации ООО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.
- Однако, если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. При этом участники ООО могут сменить ликвидатора или состав комиссии, приняв соответствующее решение. О принятом решении об избрании нового ликвидатора (состава ликвидационной комиссии) вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Рекомендуем при принятии решения о ликвидации и определении срока исходить из объема имущества и обязательств ООО. Если вы не успеете ликвидировать ООО в течение года, то продлить его можно только в судебном порядке и не более чем на 6 месяцев. Если ООО в течение установленного срока не будет ликвидирована, то принять повторно решение о ликвидации можно только через полгода после внесения записи в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации общества. При этом, если вы хотите ликвидировать ООО быстрее, то необходимо ориентироваться на срок не менее 3 месяцев, так как примерно такой срок занимают все формальные процедуры при ликвидации ООО.
Что делать, если срок для добровольной ликвидации ООО истекает, а процедура еще не завершена?
Обратитесь в арбитражный суд по месту нахождения общества с заявлением о продлении срока ликвидации. При этом учтите, что нормативный порядок рассмотрения таких вопросов судом не установлен.
Оплатите и получите готовые шаблоны документов для ликвидации компании
Наши юристы разработали шаблоны документов для ликвидации компании в РФ. Если у вас есть время самостоятельно заниматься процессом ликвидации, рекомендуем приобрести шаблоны документов. Данные шаблоны учитывают действующие нормы закона и актуальную практику.
Оплатить и получить шаблоны
Шаг 2. Уведомите регистрирующий орган о принятии решения о ликвидации ООО
Для уведомления регистрирующего органа о ликвидации ООО используйте форму № Р15016 (при принятии решения о ликвидации, содержащем решение вопроса о составе ликвидационной комиссии/утверждении кандидатуры ликвидатора на титульном листе (п. 2) укажите значение 3; если же принято решение только о ликвидации, а комиссия не сформирована, ликвидатор не утвержден, укажите значение 1).
Шаг 3. Уведомите кредиторов о принятии решения о ликвидации ООО
Для того чтобы уведомить кредиторов о ликвидации ООО, разместите в сообщение об этом в "Вестнике государственной регистрации" и подготовьте письменное уведомление для всех известных кредиторов общества (рекомендуем направлять уведомления ценными письмами с описью вложения).
Шаг 4. Внесите сведения о ликвидации общества в ЕФРСФДЮЛ
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.
Шаг 5. Составьте промежуточный ликвидационный баланс, утвердите его и уведомите об этом регистрирующий орган
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами, то есть не менее чем через 2 месяца с момента опубликования сообщения в "Вестнике государственной регистрации".
Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).
Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе:
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
- перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Кроме того, рекомендуем, хоть Гражданский кодекс РФ и не обязывает, указать в промежуточном ликвидационном балансе информацию о кредиторах, которые не предъявили требования ни ликвидатору, ни в суд. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор подавал в регистрирующий орган достоверную информацию и не нарушал порядок ликвидации, предусмотренный законодательством.
После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества общество должно подать в суд заявление о признании его банкротом.
Если денег и иного имущества достаточно, то утвердите промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников ООО простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если иное количество голосов не предусмотрено уставом, и подайте уведомление о его составлении в регистрирующий орган по форме № Р15016 (на титульном листе в качестве причины обращения укажите значение 4).
Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в срок ранее:
- истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами
- вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО, находящемуся в процессе ликвидации
- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в случае проведения в отношении ликвидируемого общества выездной налоговой проверки
- завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения
Шаг 6. Рассчитайтесь с кредиторами и передайте оставшееся имущество участниками общества
Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то имущество общества продается (при цене имущества более 100 тыс. руб. согласно промежуточному ликвидационному балансу должны быть проведены торги).
После проведения всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество передается участникам общества. При передаче имущества участникам общества оформляются соответствующие документы.
Шаг 7. Подайте сведения о работниках в территориальный орган Социального фонда в течение 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса
Сведения в Социальный фонд нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган фонда является основанием для отказа в регистрации ликвидации.
Обратите внимание: расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно.
Шаг 8. Составьте окончательный ликвидационный баланс и утвердите его
Данный ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами. Окончательный ликвидационный баланс ООО утверждается на общем собрании участников простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если иное не предусмотрено уставом.
Форма такого баланса законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами. Содержание ликвидационного баланса зависит от того, распределили вы имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между участниками общества или нет.
Шаг 9. Оплатите госпошлину за ликвидацию ООО
Размер пошлины за регистрацию ликвидации ООО составляет 800 рублей.
Шаг 10. Подайте в регистрирующий орган заявление о завершении ликвидации ООО по форме 15016
Ликвидация общества будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будет внесена запись об этом.
Для регистрации ликвидации ООО в налоговый орган подаются следующие документы
- заявление по форме № Р15016 (причины обращения - значение 7), подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором)
- ликвидационный баланс
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган фонда сведений о застрахованных лицах (предоставляется по желанию)
- документ об уплате государственной пошлины (предоставляется по желанию)
- доверенность (если с заявлением обращается представитель)
Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:
- непосредственное обращение в регистрирующий орган
- через МФЦ - возможность оказания данной услуги следует уточнить в конкретном МФЦ
- почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России - при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса. За это нотариальное действие взимается отдельная плата.
А если не ликвидировать ООО?
Регистрирующий орган может исключить ООО из ЕГРЮЛ самостоятельно в одном из указанных случаев:
- компания не представляет отчетность, предусмотренную законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляет операций ни по одному банковскому счету в течение 12 месяцев. При этом регистрирующий орган может исключить юрлицо даже при наличии долгов перед бюджетом, если нет реальной возможности погасить ее в рамках процедуры банкротства
- для ликвидации компании нет денежных средств и расходы по ликвидации не могут быть возложены на учредителей (участников)
- в отношении компании в ЕГРЮЛ уже более 6 месяцев есть запись о недостоверности сведений
Процедура исключения юрлица из ЕГРЮЛ не применяется, если в отношении него возбуждена процедура банкротства или имеются сведения о проводимых в отношении юрлица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (п. 2 ст. 21.1, п. 7 ст. 22 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Регистрирующий орган при исключении компании из ЕГРЮЛ:
- принимает решение о предстоящем исключении недействующего юрлица из ЕГРЮЛ
- публикует решение о предстоящем исключении в "Вестнике госрегистрации"
- принимает решение об исключении и вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Данное действие осуществляется регистрирующим органом только при условии, что в течение 3 месяцев с момента опубликования в "Вестнике госрегистрации" ему не поступили возражения (заявления). Важный момент - возражения (заявления) должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган только теми способами, которые предусмотрены законом. Если они поступили в срок, решение об исключении недействующего ООО из ЕГРЮЛ не принимается.
Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юрлица влечет те же последствия, что и его ликвидация, то есть это влечет прекращение деятельности организации без перехода в порядке универсального правопреемства ее прав и обязанностей к другим лицам.
Кроме того, исключение недействующего юрлица из ЕГРЮЛ влечет в определенных случаях особые негативные последствия для учредителей и руководителей исключенных юрлиц, а именно фактический запрет создавать новые юрлица, входить в состав учредителей (участников) или становиться их руководителем.
Для применения запрета необходимо, чтобы исключаемая из ЕГРЮЛ организация имела на момент исключения задолженность перед бюджетом, либо в отношении нее указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юрлица.
Такой запрет действует 3 года с момента исключения юрлица из ЕГРЮЛ и выражается в том, что регистрирующий орган будет отказывать в совершении соответствующих регистрационных действий.
Запрет распространяется:
- на участников ООО, владевших на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников
- руководителей любого исключенного из ЕГРЮЛ юрлица
Исключение юрлица из ЕГРЮЛ не влечет утрату возможности привлечь:
- к административной ответственности его руководителя. В частности, его могут оштрафовать за нарушение сроков сдачи налоговой декларации (расчета по страховым взносам), которую юрлицо должно было сдавать до того, как его исключили из ЕГРЮЛ. В отношении же самой организации прекращается исполнение постановлений о назначении административных наказаний, вынесенных до исключения ее из ЕГРЮЛ (п. 3.2 ст. 31.7 КоАП РФ).
- к гражданско-правовой ответственности руководителя, членов коллегиальных органов и лиц, имеющих фактическую возможность определять действия организации, а именно: с них могут быть взысканы убытки, причиненные самому исключенному из ЕГРЮЛ юрлицу (ст. 53.1, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
Кроме того, руководителя ООО, членов его коллегиальных органов и лиц, которые могут определять действия общества, кредиторы компании вправе привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Это возможно, если общество их не исполнило в связи с тем, что указанные лица действовали недобросовестно и неразумно. В некоторых случаях суд может предполагать, что исполнить обязательства было невозможно из-за их бездействия, пока эти лица не докажут иное (п. 16 Обзора практики Конституционного Суда РФ за II квартал 2021 года).