Как правило, под "альтернативной ликвидацией" подразумевается реорганизация компании (присоединение к другой фирме) или продажа юридического лица новому собственнику. Необходимо отметить, что данные способы не являются с юридической точки зрения ликвидацией компании, потому что ликвидация предполагает прекращение деятельности юридического лица, в том числе прекращение прав и обязанностей. При реорганизации или продаже прекращение прав и обязанностей юридического лица не происходит: в первом случае они переходят новой компании в порядке правопреемства, во втором случае - права и обязанности остаются у того же юрлица, но меняется собственник компании.
- Добровольная ликвидация фирмы в налоговом органе
- Ликвидация фирмы через банкротство
- Принудительная ликвидация фирмы
Альтернативная "ликвидация" через реорганизацию фирмы
Фирмы, предлагающие ликвидацию компании через реорганизацию предлагают следующее: компания, которая решила ликвидироваться, просто присоединяется к другому действующему предприятию. Происходит слияние. Компания, к которой присоединилась фирма с долгами, принимает на себя ее обязательства. При этом "ликвидируемая" компания присоединяется к "однодневке" или "нулевой" компании с номинальным директором и учредителем, которая в дальнейшем "переезжает" в другой регионе, исключается из реестра как недействующая.
Однако такая картина является идеальной и может быть осуществлена при одновременном соблюдении следующих условий: а) партнеры, осуществляющие такую "ликвидацию", будут добросовестными и б) регистрирующий орган не приостановит такую реорганизацию в виду признания ее фиктивной.
Если ликвидация через реорганизацию не пройдет гладко, "как по учебнику", то последствия для собственников ликвидируемой компании и руководителя ликвидируемой компании могут быть плачевными (законодательством предусмотрена даже уголовная ответственность за фиктивную регистрацию).
Несколько лет назад ликвидация компании с долгами через реорганизацию была очень популярной услугой. Однако с тех пор изменилось законодательство и ужесточился контроль за такими "ликвидациями". Поэтому в настоящее время "ликвидация через реорганизацию" является пережитком прошлым: самым небезопасным и непрозрачным способом ликвидации компании с долгами.
Альтернативная "ликвидация" фирмы через продажу доли в ООО
Одним из вариантов избавиться от ненужного или убыточного актива является продажа бизнеса. Суть такого способа заключается в продаже 100 % доли участия в уставном капитале ООО новому владельцу, т.е. происходит смена учредителей (собственников) компании. Это быстрый и законный метод избавиться от юридического лица.
При продаже доли в уставном капитале необходимо учитывать, что договор купли-продажи доли в ООО всегда подлежит нотариальному удостоверению (вне зависимости от сторон сделки).
Размер нотариального тарифа зависит от цены сделки с долями в ООО:
- Цена сделки до 1 000 000 рублей - 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей
- Цена сделки от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно - 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей
- Цена сделки свыше 10 000 001 рубля - 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей
Дополнительно оплачивается работа технического и правового характера в зависимости от статуса участников сделки:
- в сделке участвуют только физические лица - 13 500 рублей
- в сделке участвуют российские юридические лица - 17 500 рублей
- в сделке участвует хотя бы одно иностранное юрлицо - 25 000 рублей
Таким образом, при переоформлении доли в ООО через заключение договора купли-продажи расходы на нотариуса, если доля продается по номинальной цене 10000 рублей, составят 15 000 рублей. Кроме того, при оформлении договора купли-продажи доли в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги покупателя, продавца, удостоверение оферты, удостоверения заявления об отказе от права преимущественной покупки и т.д. (каждый документ около 1500-2000 рублей), а если одна из сторон - “иностранец”, то нотариально удостоверенный перевод (цена зависит от количества страниц, языка и т.д.).
Вместе с тем, безусловным плюсом данного варианта переоформления ООО является то, что в этом случае не нужно дополнительно готовить, заверять и подавать в ИФНС заявление о смене учредителя, это сделает сам нотариус.
Также нужно отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо). Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.
- доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
- срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет