По всем важным вопросам, касающихся деятельности юридического лица учредители принимают письменное решение. Если учредителей несколько, то решение оформляется в виде протокола общего собрания. Если учредитель в компании один, то он принимает решение в форме решения единственного учредителя. О том, как составить решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей о ликвидации юридического лица, расскажем в настоящей статье.
Какие решения должны принять учредители при ликвидации компании?
В первую очередь необходимо отметить, что добровольная ликвидация компании происходит, как правило, в несколько этапов (за исключением упрощенной ликвидации компании).
Поэтому при ликвидации юридического лица в общем порядке учредители должны принять несколько решений на каждом из основных этапов:
- решение о ликвидации и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии)
- решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
- решение об утверждении ликвидационного баланса
При ликвидации компании в упрощенном порядке (при наличии соответствующих оснований) учредитель принимает только одно решение:
- решение об исключении юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из ЕГРЮЛ
Как составить решение учредителей при ликвидации компании?
Утвержденной формы протокола общего собрания учредителей и решения единственного учредителя нет, однако общие требования к протоколу установлены нормой п. 4 ст. 181.2 ГК РФ.
Протокол общего собрания учредителей должен содержать:
- дата, время и место составления протокола
- наименование, ИНН, ОГРН юридического лица, в отношении которого принимается решение
- данные учредителей (для физических лиц: ФИО, дата и место рождения, паспортные данные, адрес регистрации; для юрлиц - наименование, ИНН, ОГРН, адрес, данные руководителя или представителя организации по доверенности)
- принятие решений по вопросам повестки дня (в первом решении о ликвидации учредители принимают решения по вопросам: о ликвидации компании, о сроках и порядке ликвидации, о назначении ликвидатора или выборе ликвидационной комиссии; во втором решении о ликвидации учредители принимают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; а в третьем решении об утверждении итогового ликвидационного баланса)
- подписи лиц, уполномоченных собранием подписывать протокол
- дата, время и место составления решения
- наименование, ИНН, ОГРН юридического лица, в отношении которого принимается решение
- данные учредителя, принимающего решение
- принятие решений по вопросам (в первом решении о ликвидации компании, о сроках и порядке ликвидации, о назначении ликвидатора или выборе ликвидационной комиссии; во втором решении о ликвидации решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; а в третьем решении об утверждении итогового ликвидационного баланса)
- подпись учредителя
Услуги юристов по ликвидации компании
Как оформить решение учредителя или протокол общего собрания учредителей?
Составьте решение (протокол) в простой письменной форме, в том числе с помощью электронных и иных технических средств. Если решение (протокол) составлено на бумажном носителе на двух и более страницах, его необходимо прошить, пронумеровать и на сшивке заверить подписями уполномоченных лиц.
Решение единственного учредителя (протокол общего собрания учредителей) составляется, как правило, в двух экземплярах, если иные требования не установлены специальным законом. Один экземпляр - для организации. Второй - для регистрирующего органа.
Протокол общего собрания подписывается:
- в случае проведения общего собрания в очном форме - председателем и секретарем общего собрания
- в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.
Единогласным решением участников юрлица или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения общего собрания и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:
- для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников - председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13014, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены)
Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи.