Распределение имущества после ликвидации (исключения из ЕГРЮЛ) юридического лица

Нередко встречаются ситуации, когда учредители обнаруживают имущество компании уже после ликвидации общества (в ходе добровольной ликвидации или признания организации банкротом). Ранее заинтересованные лица не знали о наличии такого имущества или у них отсутствовала возможность заявить требования.

В последнее время участились также случаи исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ регистрирующим органом. Об основаниях исключения общества из ЕГРЮЛ, способах оспаривания такого решения регистрирующего органа мы поговорили в статье “Исключение компании из ЕГРЮЛ: основания, порядок, последствия” по ссылке. 

В настоящей статье мы поговорим о судьбе имущества, оставшегося на балансе ликвидированного или исключенного из реестра общества.

Распределение имущества ликвидированного (исключенного из ЕГРЮЛ) юридического лица, обнаруженного уже после его ликвидации (исключения), осуществляется в рамках специальной процедуры, проводимой по правилам, установленным в п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ.

Вводится такая процедура судом на основании заявления заинтересованного лица или уполномоченного госоргана. Таким образом, с заявлением о введении процедуры распределения имущества, предусмотренной п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, может обратиться кредитор или участник исключенного юридического лица, а также государственный орган. При этом не имеет значение основание прекращения деятельности юридического лица: добровольная ликвидация, банкротство или исключение организации из реестра регистрирующим органом.

Какое имущество может быть распределено после исключения компании из реестра?

В рамках специальной процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного АО может быть распределено практически любое имущество, в том числе требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам (например, право требования по договору участия в долевом строительстве, поставки и т.д.). Это следует из того, что в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ не предусмотрены какие-либо ограничения в отношении имущества, подлежащего распределению. Но нужно учитывать, что в рамках данной процедуры нельзя распределять имущество, которое было передано по недействительной сделке, так как для этого потребуется обращаться в суд с требованием об оспаривании сделки ликвидированного юридического лица, а в рамках данной процедуры не предусмотрено рассмотрение таких заявлений (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2020 № Ф05-21992/2019 по делу № А40-102850/2018). 

Пошаговая инструкция “Распределение имущества компании, исключенной из реестра или ликвидированной”

Шаг 1. Подготовка заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица 

Так как согласно п. 5.2. ст 64 ГК РФ данная процедура осуществляется по правилам, установленным в отношении ликвидации юридических лиц, то заявление о распределении имущества, обнаруженного после исключения юрлица из ЕГРЮЛ, необходимо подать в арбитражный суд (глава 28.1 АПК РФ). Данные заявления рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, поскольку законодательством не предусмотрено на сей счет каких-либо специальных правил.

Шаг 2. Подача заявления в арбитражный суд

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества подается в арбитражный суд  по адресу ликвидированного (исключенного из реестра) юридического лица.

Заявление и документы можно направить Почтой России, подать лично через экспедицию или подать в электронной форме через сервис Мой арбитр.

Шаг 3. Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества 

После регистрации заявления суд проверяет соблюдение формальных требований к заявлению и приложенным документам. Если все требования соблюдены, то суд принимает заявление к производству, назначает дату судебного заседания для рассмотрения заявления. Если же поданное заявление не соответствует требованиям процессуального законодательства, суд оставляет заявление без движения и предоставляет срок для устранения выявленных недочетов.

В ходе рассмотрения заявления суд определяет наличие оснований для введения процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица (наличие имущества, достаточность данного имущества для финансирования процедуры, соблюдение срока для подачи такого имущества, наличие права у заявителя на подачу такого заявления и т.д.). Если заявление является обоснованным, суд назначает процедуру распределения имущества юридического лица. В определении суда указывается срок процедуры и ФИО арбитражного управляющего, уполномоченного ее провести.

Определение суда о назначении процедуры распределения имущества юрлица

Важно учитывать, что правоспособность юридического лица не восстанавливается. Назначение данной процедуры направлено исключительно на реализацию юридического механизма распределения обнаруженных активов среди лиц, имеющих на это право. 

Рассмотрение судом заявления об открытии процедуры осуществляется с привлечением налогового органа, членов органов управления, кредиторов юридического лица в качестве третьих лиц.

Шаг 4. Проведение процедуры распределения имущества арбитражным управляющим

Процедура распределения имущества юридического лица, обнаруженного после его ликвидации, проходит по правилам, предусмотренным для ликвидации юридического лица. Проводит данную процедуру арбитражный управляющий, назначенный судом.

Шаг 5. Завершение процедуры распределения имущества, передача имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, участникам юридического лица

В среднем процедура распределения имущества длится 1 год. После завершения расчетов с кредиторами арбитражный управляющий направляет в арбитражный суд заявление о завершении процедуры и отчет. 

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного (исключенного) юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления (требования) о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. После завершения расчетов с кредиторами оставшееся имущество распределяется непосредственно участникам ликвидированного (исключенного) юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет. При наличии таких разногласий назначенный судом арбитражный управляющий с учетом мнения участников ликвидированного юридического лица может продать такое имущество на торгах. Соответственно если участников общества несколько, арбитражный управляющий проводит общее собрание участников общества для решения вопроса о передаче имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, участникам.

В случае недостаточности имущества для расчетов с кредиторами в отношении ликвидированного лица должна быть введена процедура банкротства.

Определение суда о завершении процедуры распределения имущества юрлица

Что делать, если пропущен 5-летний срок для распределения имущества ликвидированного общества?

Как мы отмечали ранее, данный срок является пресекательным и не подлежит восстановлению. То есть участники гражданского оборота должны проявлять активность при защите своих прав и обращаться в суд в установленный срок. С точки зрения кредитора ликвидированного общества, истечение пятилетнего срока фактически означает невозможность исполнения удовлетворения требования к должнику и лишает кредитора судебной защиты права. 

Что же касается участников общества, то как мы отмечали ранее, согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Таким образом, по истечении срока для назначения процедуры распределения имущества, участник общества может защитить свои права на имущество, обратившись в суд уже с иском о признании права собственности (Апелляционное определение Московского областного суда от 08.08.2016 по делу № 33а-19707/2016). 

На практике остается спорным вопрос о возможности обращения участника ликвидированного общества с иском о признании права собственности на имущество до истечения пятилетнего срока, то есть может ли участник защитить свои права на имущества без сложной и дорогостоящей процедуры распределения имущества ликвидированной компании путем подачи в суд иска о признании права собственности. В частности, при рассмотрении спора между участником ликвидированного ООО и банком о взыскании денежных средств, оставшихся на счетах ликвидированной компании, Верховный суд РФ указал, что Участник может требовать у третьих лиц индивидуально-определенные объекты. Однако он должен подтвердить, что они входят в его ликвидационную квоту, то есть:

• имеют нужные идентификационные признаки
• учтены на балансе после расчетов с кредиторами
• распределены в пользу участника в процедуре ликвидации

При обращении в кредитную организацию нужно представить документы о передаче права на деньги в пределах суммы остатка (Определение ВС РФ от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864). Таким образом, по мнению ВС РФ, участник не может истребовать имущество, если оно ему было не распределено во время ликвидации. 

Услуги юристов по защите прав учредителей на имущество компании после ликвидации