Указами Президента РФ № 79 от 28.02.2022 г., № 81 от 01.03.2022 г., № 618 от 08.09.2022 г. установлены ограничения при совершении некоторых сделок с контрагентами из «недружественных стран» (подконтрольными лицами). В частности Указами Президента РФ установлено, что для совершения ряда сделок необходимо получить разрешение Правительственной комиссии в РФ (далее – Правительственная комиссия).
Правила выдачи разрешений Правительственной комиссией установлены Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 г. № 295. В соответствии с данным Постановлением Правительства РФ для принятия решений о выдаче разрешений на совершение сделок, предусмотренных Указами Президента РФ, создана подкомиссия Правительственной комиссии. Постановлением от 19.09.2022 № 1651 Правительство РФ распространило действие ранее принятых Правил выдачи Правительственной комиссией разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ и иных разрешений, предусмотренных отдельными Указами Президента РФ, на сделки (операции) в отношении долей российских ООО с участием «недружественных» нерезидентов. Постановление вступило в силу 20 сентября 2022 г.
Как получить разрешение Правительственной комиссии на сделку?
Для получения разрешения на рассмотрение Правительственной комиссии необходимо представить заявление по установленной форме с приложением следующих документов:
- адресованное Правительственное комиссии обращение о выдаче разрешения в произвольной форме, содержащее информацию о цели, предмете, содержании и существенных условиях сделки, планируемых сроках действия разрешения;
- в отношении заявителя - юридического лица: документ, подтверждающий государственную регистрацию, либо иной подтверждающий факт создания документ, а также учредительные документы; в отношении заявителя - иностранной организации, не являющейся юридическим лицом: документ, подтверждающий факт учреждения в соответствии с законодательством государства, в котором она учреждена; в отношении заявителя - физического лица, зарегистрированного в качестве ИП - документ, подтверждающий государственную регистрацию; в отношении заявителя - физического лица - документ, удостоверяющий личность;
- документ, содержащий сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах, лице, осуществляющем контроль над являющимся стороной сделки (участвующим в операции) «недружественным» нерезидентом (его подконтрольным лицом) и о признаках такого контроля;
- опись документов.
Если целью получения разрешения является сделка (операция), влекущая за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество резидента, то дополнительно представляются:
- бухгалтерский баланс резидента по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления, если такой баланс отсутствует в ГИРБО;
- сведения о балансовой стоимости активов резидента по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления.
Документы вправе представить любая сторона сделки; как резидент, так и «недружественный» или «дружественный» нерезидент.
Заявление и документы составляются на русском языке. Если оригиналы документов составлены на иностранном языке, они представляются с заверенным нотариально переводом на русский язык (с проставлением апостиля государства, в котором этот документ был составлен, или консульской легализацией – в зависимости от действующих международных соглашений).
Документы представляются в прошитом виде и заверяются печатью заявителя (при ее наличии). Если заявителем является физическое лицо, документы заверяются подписью этого лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариально.
Заявление может быть подано представителем заявителя при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности.
Заявления о выдаче разрешения, на основании которого Подкомиссия принимает решение, представляется в уполномоченный орган - Минфин России.
Заявление и прилагаемые документы могут быть представлены на бумажном носителе по почтовому адресу: 109097, г. Москва, ул. Ильинка, д. 9 или нарочно по адресу: г. Москва, Ильинка, д.9, 5 подъезд, комн. 121, а также в электронном виде по адресу электронной почты podcom@minfin.gov.ru, в том числе в форме электронных документов, подписанных с использованием электронной цифровой подписи.
По итогам рассмотрения документов принимается решение о выдаче или об отказе в выдаче разрешения на совершение (исполнение) сделки (операции).
В какой срок Правительственная комиссия принимает решение о выдаче разрешения на сделку?
Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 г. № 295 не регламентирует срок рассмотрения Правительственной комиссией поданных с целью получения разрешения документов. Принимая во внимание, что максимальный срок рассмотрения документов Правительственной комиссией не ограничен, а также учитывая достаточно широкий перечень сделок (операций), подпадающих под описание сделок (операций), требующих получения разрешения Правительственной комиссии, представляется, что процесс получения таких разрешений не будет быстрым. Это необходимо учитывать при планировании совершения таких сделок. Исходя из нашего опыта, срок выдачи разрешений Правительственной комиссией на практике может достигать 2-3 месяцев.
Вместе с тем, опыт работы Правительственной комиссии показывает, что иногда разрешения выдаются на совершение отдельных категорий сделок (операций), адресованных неопределенному кругу лиц. Рекомендуем отслеживать появление таких разрешений Правительственной комиссии, а также и разъяснений Минфина в части применения Указов Президента РФ. При наличии разрешения Правительственной комиссии на совершение отдельной категории сделок сделка, подпадающая под условия, установленные разрешением, может быть совершена без дополнительного согласования или разрешения.
Помощь юриста при совершении сделок и получении разрешения Правительственной комиссии
Специалисты Юридической фирмы «Двитекс» оперативно отслеживают изменения законодательства и обладают обширным опытом сопровождения предусмотренных законодательством процедур. Мы готовы оказать юридическую поддержку при совершении различных сделок, в том числе с контрагентами из «недружественных стран»: подготовим все необходимые документы, сопроводим доверителя при подписании сделки, пройдем процедуру получения разрешения Правительственной комиссии в установленном порядке и выполним необходимые регистрационные действия.