Открытие филиала российской компании за рубежом в 2024 году

Хозяйственная деятельность компаний не всегда сосредоточена в одном месте. Выход российской компании на зарубежный рынок возможен 2 способами:

Создание дочернего юридического лица на территории иностранного государства полностью подчинено законодательству соответствующего государства. Если вы планируете открыть компанию за рубежом, в первую очередь проанализируйте корпоративное и налоговое законодательство страны (возможно ли открытие компании иностранным учредителем, какие правила действуют для компаний с иностранным участием, порядок регистрации и особенности ведения деятельности).

При покупке доли участия в иностранной компании также необходимо руководствоваться законодательством страны инкорпорации компании, доли участия в которой приобретаются.

Создание филиала (представительства) российской компании за рубежом регламентируется, с одной стороны, российским законодательством, с другой стороны, иностранным законодательством. Иностранное законодательство определяет возможность открытия филиала российской компании на территории соответствующего организации, особенности его деятельности, налогообложения, порядок регистрации или уведомления уполномоченных иностранных органов об открытии. Кроме того, иностранное миграционное законодательство может предусматривать льготы при оформлении виз, вида на жительство для руководителя филиала. Российское законодательство определяет порядок принятия решения о создании филиала компании и уведомления российского регистрирующего органа о создании обособленного подразделения за рубежом.

В настоящей статье мы разберем порядок создания филиала (представительства) российской компании за рубежом. Если вас интересует открытие филиала (представительства) иностранной компании в России рекомендуем вам ознакомиться со статьей “Создание филиала или представительства иностранной компании в России”, так как порядок создания филиалов иностранных компаний кардинально отличается от порядка, изложенного в настоящей статье.

Пошаговая инструкция “Как открыть филиал или представительство российской компании за рубежом?”

Прежде всего, необходимо отметить, что с 05.05.2014 года, в связи с изменением Гражданского кодекса включение сведений о филиале (представительстве) в устав не является обязательным, достаточно внесения в ЕГРЮЛ. 

Шаг 1. Уточните действующие нормы иностранного государства о порядке открытия филиалов (представительств) иностранных компаний

Самостоятельно или с помощью иностранных юристов уточните следующее:

Шаг 2. Подготовьте необходимые документы для создания филиала (представительства) российской компании за рубежом

Для регистрации филиала (представительства) компании необходимо подготовить следующие документы:

При подготовке документов ориентируйтесь не только на российское, но и на иностранное законодательство по содержанию и форме документов. При подаче документов в иностранный государственный орган необходимо подготовить нотариально удостоверенный перевод документов на иностранный язык и пройти процедуру апостилирования (консульской легализации) документа, если иное иностранным законодательством не предусмотрено.

Шаг 3. Примите решение о создании филиала (представительства) российской компании за рубежом

Решение об открытии филиала (представительства) российской компании за рубежом принимается уполномоченным органом юридического лица (определяется уставом). Например, в ООО это общее собрание учредителей. Полномочия по принятию решения о создании филиала компании за рубежом определяются российским законодательством (законодательством страны инкорпорации).

Шаг 4. Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014 

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

Заполните в заявлении Р13014 титульный лист (в пункте 2 проставляется значение "2"), лист Л (сведения о филиале, в пункте 2 листа Л заявления проставляется значение “1”) и лист Н (сведения о заявителе). 

Скачать форму заявления Р13014

Шаг 5. Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении о регистрации изменений (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде)

Для удостоверения подписи на заявлении нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников (учредителей/членов) юридического лица, положение о филиале и решение уполномоченного органа о создании филиала (представительства); если вносятся изменения в устав, то также устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывает заявление руководитель компании в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. 

При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью.

Шаг 6. Подайте заявление по форме P13014 в регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней с даты принятия решения о создании филиала за границей

Пакет документов для регистрации сведений о филиале (представительстве) в ЕГРЮЛ:

Пошлина за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ не оплачивается.

При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа  в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. 

Шаг 7. Получите выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ 

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесение записи об изменении в ЕГРЮЛ. 

Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд (бывают случаи отказа в регистрации изменения юридического адреса в связи с недостоверностью адреса, при этом компания находится по данному адресу фактически).

Шаг 8. Зарегистрируйте филиал российской компании за рубежом

В зависимости от порядка создания филиалов иностранных компаний, установленных законодательством страны, в которой вы планируете создать филиал, вам необходимо подать уведомление о создании филиала (уведомительный порядок) или пройти процедуру регистрации, постановки на налоговый учет. Сроки для выполнения данной обязанности устанавливаются иностранным законодательством. Вы можете осуществлять одновременно регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в России и регистрировать филиал за рубежом.

Шаг 9. Оформите назначение руководителя филиала российской компании за рубежом

Для назначения руководителя филиала необходимо оформить приказ компании о назначении и выдать ему доверенность от имени организации с необходимыми полномочиями (в доверенности вы можете оформить полномочия по вашему желанию, при желании сделать максимально широким либо, наоборот, ограничив их). Также, как правило, при назначении директора филиала оформляются трудовые отношения с ним (заключается новый трудовой договор с директором или оформляется перевод сотрудника на эту должность).  Доверенность директора филиала в любой момент может быть отозвана. Данные о директоре филиала не регистрируются в ЕГРЮЛ, он действует только на основании доверенности и положения о филиале.

Шаг 10. Открытие банковского счета за рубежом и уведомление ИФНС

Чтобы работать с иностранными контрагентами, откройте валютный счёт или расчётный счёт в зарубежном банке для основной компании. Если решили открыть счёт за границей, уточните пакет документов в выбранном банке. Обычно требуются  учредительные бумаги, паспорт руководителя и справки из российских кредитных организаций. 

Чтобы руководитель филиала мог управлять финансами подразделения, укажите в доверенности полномочия на распоряжение денежными средствами с расчётного счёта.

Если вы открыли расчётный счёт за границей, уведомьте ИФНС по месту регистрации компании. Заполните форму по КНД 1120107 с реквизитами счёта и направьте в налоговый орган в течение 1 месяца со дня открытия счета. Выбирайте любой способ передачи: по почте, лично или с помощью электронной подписи.

Если головная компания будет пополнять иностранный счет своего зарубежного представительства, то ей в этом случае нужно учесть требование п. 4 ст. 12 Закона № 173-ФЗ. Согласно этой норме переводы юридическими лицами - резидентами средств на свои счета, открытые в банках за пределами территории РФ, со своих счетов или вкладов в уполномоченных банках производятся при предъявлении уполномоченному банку при первом переводе уведомления налоговой инспекции по месту учета юридического лица - резидента об открытии счета с отметкой о принятии указанного уведомления.

Кроме того, компании нужно будет представлять отчеты о движении денежных средств по рассматриваемому счету (п. 7 ст. 12 Закона № 173-ФЗ). Форма отчета и правила его заполнения установлены в Постановлении Правительства РФ от 28.12.2005 № 819.

За нарушение порядка уведомления об открытии счета и порядка представления отчетности о движении средств по нему предусмотрена ответственность по п. 6 ст. 15.25 КоАП РФ. 

Шаг 11. Организуйте налоговый учет в филиале и оформите сотрудников

Необходимо учитывать, что по деятельности филиала российской компании за рубежом необходимо отчитываться и в России, и в иностранном государстве (порядок уплаты налога зависит от юрисдикции и особенностей проводимых операций).

При оформлении работников филиала необходимо руководствоваться также нормами трудового законодательства страны, в которой расположен филиал.