Обзор судебной практики по спорам о госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Эту статью мы посвятим обзору судебной практики, представленному в Письме ФНС России от 30.03.2017 № ГД-4-14/5914@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2017)».

Ниже мы приведем выводы из обзора, имеющие значение в разрешении спорных вопросов, встречающихся на практике при регистрации юридических лиц:

1. При представлении документов в регистрирующий орган обязательно заполнение графы «E-mail». Все графы заявлений, подлежащие заполнению в каждом конкретном случае, должны быть заполнены. То, что инспекция ранее по этой причине никому не отказывала, не значит, что она не начнет с вас.

2. Если заявление участника общества о выходе из общества написано до вступления в силу положений закона об обязательном заверении такого заявления у нотариуса, то отсутствие нотариального заверения не может служить причиной отказа.

Решением суда признается незаконным отказ в регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества. Суд мотивирует свое решение тем, что заявления выходящих участников общества получены обществом 23.12.2015, нотариальное удостоверение заявлений о выходе из общества на эту дату не требовалось. По поводу пропуска месячного срока, отведенного законом на подачу заявления в такой ситуации, суд посчитал, что правовых последствий пропуска указанного срока в виде отказа в государственной регистрации Закон № 129-ФЗ не предусматривает.

3. Отсутствие в решении о создании общества сведений о порядке и сроках оплаты уставного капитала может послужить основанием для отказа в госрегистрации.

Пункт 2 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ предусматривает, что в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала, порядок и сроки его оплаты, то есть при учреждении общества учредитель обязан принять решение по этому вопросу.

4. Лицо, входящее в состав участников общества путем внесения вклада в уставный капитал, не должно участвовать в собрании, на котором принимается решение о принятии его в состав участников.

Суд обосновал свое решение о признании отказа в регистрации незаконным положениями п. 2 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ, из которого следует, что решение об увеличении уставного капитала общества принимается только теми участниками, сведения о которых как об участниках имеются в ЕГРЮЛ на момент принятия такого решения.

5. Документы для завершения реорганизации в форме присоединения должны представлены в регистрирующий орган по истечению трехмесячного срока с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Положения абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса РФ применимы и к случаям реорганизации в форме присоединения.

6. Адрес общества, указанный в объявлении, поданном в «Вестник государственной регистрации» при реорганизации Общества, и адрес Общества, содержащийся в ЕГРЮЛ, должны совпадать.

Иначе обязанность по уведомлению кредиторов может быть признана неисполненной.

7. Отказ в регистрации, вынесенный регистрирующим органов в связи с тем, что руководитель создаваемого общества является учредителем или руководителем в шести юридических лицах, имевших задолженность перед бюджетом, которые были исключены из ЕГРЮЛ, как фактически прекратившие свою деятельность, и  на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данных обществ из ЕГРЮЛ – правомерен.

Поскольку в данном случае имеются предусмотренные подпунктом "ф" пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

8. Все предусмотренные законом для регистрации документы должны быть поданы в регистрирующий орган одновременно. Пересмотр решений об отказе в связи с поступлением недостающих документов законом не предусмотрен.

9. Руководитель, прекращение полномочий которого установлено вступившими в законную силу судебными актами, может быть признан ненадлежащим заявителем при государственной регистрации.

Даже если регистрирующий орган в силу каких-то причин еще не внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

10. Если на момент проведения процедуры ликвидации лицо не являлось кредитором предприятия, то его требования по оспариванию регистрации ликвидации этого предприятия не могут быть удовлетворены.

Промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности тех кредиторов, которые предъявили свои требования в установленный срок.

11. Если единственный участник общества принимает решение о назначении директором общества другого лица в период, когда он по состоянию здоровья не способен оценивать характер и последствия своих действий, регистрация таких изменений может быть признана недействительной. По мнению суда, при таких обстоятельствах внесенная регистрирующим органом запись в ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы участника на управление деятельностью общества.

12. При принятии решений о признании недействительными решений о госрегистрации судебные расходы не всегда могут быть возложены на регистрирующий орган. Это правило действует в случаях, когда инспекция как регистрирующий орган права и законные интересы истца не нарушала, а исполняла возложенную на нее законом обязанность по осуществлению регистрационных действий.

13. Для внесения в ЕГРЮЛ изменений по решению суда в регистрирующий орган представляются заявление по установленной форме (13001, 14001) и заверенная в установленном порядке копия вступившего в законную силу судебного акта.

При представлении заявления в свободной форме регистрация не производится.

14. Письма регистрирующего органа, направленные лицу в порядке статьи 10 Федерального закона от 02.05.2006 № 59-ФЗ по результатам рассмотрения его обращений, не относятся к ненормативным правовым актам, которые могут быть оспорены в судебном порядке.