При создании юридического лица учредители принимают письменно решение о создании компании. Если учредителей несколько, то решение о создании юрлица оформляется в виде протокола общего собрания. Кроме того, каждая компания хотя бы раз в жизни сталкивалась с необходимостью внесения изменений в устав или ЕГРЮЛ. Для внесения большинства корпоративных решений учредители должны принять соответствующее решение. Если в компании несколько учредителей, участников, членов организации, то такое решение также оформляется протоколом общего собрания. Еще одно основание для проведения общего собрания и составления протокола - выплата дивидендов в ООО. Граждане также сталкиваются с составлением протокола общего собрания, когда проводят общее собрание собственников многоквартирного дома в соответствии с Жилищных кодексом РФ. Таким образом, протокол общего собрания - довольно распространенный документ на практике. О том, как его составить, правильно оформить и заверить речь пойдет в настоящей статье.
Как составить протокол общего собрания?
Утвержденной формы протокола общего собрания нет, однако общие требования к протоколу общего собрания установлены нормой п. 4 ст. 181.2 ГК РФ.
Протокол общего собрания должен содержать:
- дата и время проведения общего собрания, место проведения общего собрания и (или) способ дистанционного участия, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании, и способ отправки этих документов
- сведения о лицах, принявших участие в общем собрании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня (по каждому вопросу повестки принимается отдельное решение)
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол
- сведения о ходе проведения общего собрания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол
- сведения о лицах, подписавших протокол
При составлении протокола общего собрания учредителей о создании юридического лица необходимо указать:
- дата, время и место составления протокола
- наименование, ИНН, ОГРН юридического лица, в отношении которого принимается решение
- данные учредителей (для физических лиц: ФИО, дата и место рождения, паспортные данные, адрес регистрации; для юрлиц - наименование, ИНН, ОГРН, адрес, данные руководителя или представителя организации по доверенности)
- принятие решений по вопросам повестки дня (при учреждении организации должны быть приняты решения о создании юридического лица с указанием его наименования, об утверждении устава, о выборе единоличного исполнительного органа и определении состава иных органов управления, избираемых по уставу общим собранием учредителей, а также о выборе способа удостоверения протокола общего собрания, председателя и секретаря общего собрания; для коммерческих организаций дополнительно принимается решение о размере уставного капитала, размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале, а также о порядке их оплаты)
При внесении изменений в ЕГРЮЛ или учредительные документы в протоколе общего собрания участников общества/членов организации/учредителей указывается:
- дата, время и место составления протокола
- наименование, ИНН, ОГРН юридического лица, в отношении которого принимается решение
- данные учредителей (для физических лиц: ФИО, дата и место рождения, паспортные данные, адрес регистрации; для юрлиц - наименование, ИНН, ОГРН, адрес, данные руководителя или представителя организации по доверенности) с указанием размера долей в уставном капитале для коммерческих организаций
- принятие решений по вопросам повестки дня (учредители должны принять решение о корпоративных изменениях, вносимых в ЕГРЮЛ, а если меняется устав организации, утвердить новую редакцию устава, а также выбрать способ удостоверения протокола общего собрания, председателя и секретаря общего собрания)
В протоколе общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме следует указать наименование документа, дату и номер протокола, дату, место проведения общего собрания, заголовок к содержательной части протокола, содержательную часть протокола (в частности, повестку дня, правомочность общего собрания (наличие или отсутствие кворума), количество голосов по каждому вопросу), информацию о месте (адресе) хранения протоколов и решений собственников помещений по вопросам, поставленным на голосование. Если содержательная часть протокола содержит указание на наличие предложений, к протоколу прилагаются перечисленные в ней документы.
Документы для проведения общего собрания
Как оформить протокол общего собрания?
Составьте протокол в простой письменной форме, в том числе с помощью электронных и иных технических средств. Если протокол составлен на бумажном носителе на двух и более страницах, его необходимо прошить, пронумеровать и на сшивке заверить подписями уполномоченных общим собранием лиц.
Протокол общего собрания составляется, как правило, в двух экземплярах, если иные требования не установлены специальным законом. Один экземпляр - для организации. Второй - для регистрирующего органа.
Протокол общего собрания подписывается:
- в случае проведения общего собрания в очном форме - председателем и секретарем общего собрания
- в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.
Единогласным решением участников юрлица или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения общего собрания и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
Нужно ли заверять протокол общего собрания у нотариуса?
- для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников - председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13014, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены)
Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи.