В связи с введением санкций Евросоюза в отношении Национального расчетного депозитария активы, учтенные на счетах НРД в европейских депозитариях EUROCLEAR и CLEARSTREAM, были заморожены. Это автоматически привело к блокировке активов инвесторов, в цепочке депозитарного хранения которых на 3 июня 2022 присутствовал НРД (цепочка депозитарного хранения выглядит следующим образом: Брокер – НРД - EUROCLEAR /CLEARSTREAM). Замороженными оказались ценные бумаги иностранных эмитентов (облигации), а также денежные средства, причитающиеся доверителю в качестве выплат по ценным бумагам.
Как инвестору разблокировать свои активы на счетах НРД в европейских депозитариях EUROCLEAR и CLEARSTREAM?
В декабре 2022 НРД получил разрешения от Минфина Бельгии и Минфина Люксембурга, где определялись условия, обязательные для выполнения в целях разблокировки, однако, это не означало автоматического распространения разрешений на инвесторов, которые являются фактическими владельцами активов.
Для совершения такими владельцами каких-либо операций с ценными бумагами и деньгами (перевод на другие счета, продажа), требуется получить отдельное разрешение от соответствующих компетентных органов. Многие брокеры и управляющие компании подали коллективные заявления, запрашивая разрешение одновременно в пользу всех или некоторых своих клиентов. Кроме того, частные инвесторы обратились к регуляторам для получения персональных разрешений на разблокировку. Некоторым частным инвесторам удалось добиться разрешений на сделку.
Важно отметить, что понимается в данном случае под "разблокировкой ценных бумаг". В отношении ценных бумаг, эмитированных российскими компаниями, инвесторы могут запросить разрешение регулятора только на продажу ценных бумаг. В отношении ценных бумаг, эмитентами которых не являются российские компании, может быть получено также разрешение на перевод ценных бумаг в европейский брокер или банк.
Формальные требования для получения разрешения на разблокировку актива:
- наличие заблокированных финансовых активов по состоянию на 03.06.2022;
- отсутствие данных заявителя в санкционных списках;
- наличие европейского гаранта в отношении инвестора (специальное юридическое лицо, зарегистрированное на территории ЕС, таким гарантом могут выступать обладающие положительной репутацией европейские кредитные организации, юридические или аудиторские фирмы, иные европейские юридические лица);
- отсутствие в цепочке хранения активов иных санкционных профучастников, за исключением НРД;
- подача коллективной заявки от брокера в срок до 07.01.2023;
- доказанность прекращения правоотношений брокера с НРД.
Неформальные требования для получения разрешения на разблокировку актива (исходя из практики):
- наличие двойного/ второго гражданства, ВНЖ / ПМЖ других стран и иных оснований для нахождения за пределами России;
- наличие счета (для перевода ценных бумаг – наличие брокерского счета) в банке в пределах Евросоюза (предпочтительно) и иных юрисдикциях (за исключением офшорных и признанных в ЕС ненадежными) или возможность открытия такого счета.
В лицензии Казначейство Бельгии или Люксембурга может установить условия, которые будет необходимо выполнить заявителю после перевода ценных бумаг в ЕС: например, продать их или определенное время держать на брокерском счете.
Необходимые документы для запроса разрешения на разблокировку замороженных активов:
- мотивированный запрос на разблокировку;
- документы, удостоверяющие личность и адрес проживания инвестора (паспорт, ВНЖ и прочие документы – для физических лиц, учредительные документы – для юрлиц);
- выписка по счету депо владельцев ценных бумаг;
- брокерские отчеты, подтверждающие факт приобретения ценных бумаг самими клиентами до 3 июня 2022 года;
- цепочка договоров до НРД: договор с первичным брокером или документ о присоединении к договору на брокерское обслуживание; договор брокера с российским депозитарием (если это не одно лицо);
- документы, подтверждающие уровень его дохода, позволяющий приобрести такие активы, чтобы избежать подозрений в том, что заявитель держит активы за подсанкционное лицо (документы, подтверждающие источники получения денежных средств для покупки ценных бумаг – справки 2-НДФЛ и пр.);
- письмо-подтверждение от брокера: данные о ценных бумагах, основаниях и дате приобретения, владельце, подтверждение, что междепозитарный договор между брокером и НРД в части учета иностранных ценных бумаг расторгнут, а также подтверждение обращения с запросом для разблокировки актива инвестора в рамках коллективной заявки до 07.01.2023 года (в произвольной форме).
- нотариально удостоверенная доверенность от доверителя.
- Главное управление Казначейства Министерства финансов Бельгии (по ценным бумагам в Euroclear)
- Министерство финансов Люксембурга (по ценным бумагам в Clearstream)
Запрос и документы должны быть переведены на государственный язык соответствующей страны.
Сроки рассмотрения запроса не регламентированы. В среднем рассмотрение занимает 5-9 месяцев.
При положительном решении регулятора лицензия на перевод активов (сделку) направляется регулятором инвестору, в европейский депозитарий и регулятору финансового рынка страны ЕС, в депозитарий которого запрошен перевод ценных бумаг.
Для исполнения лицензии - перевода ценных бумаг и денежных выплат по ним необходимо обратиться в Euroclear и Clearstream. Процедура и сроки четко не регламентированы. На основании сведений, размещенных на сайте Euroclear, исполнение каждого разрешения проводится в индивидуальном порядке. При исполнении лицензии потребуется взаимодействие также с новым депозитарием, банком, НРД и брокером.
Помощь юриста при получении разрешения на разблокировку активов
Специалисты Юридической фирмы «Двитекс» оперативно отслеживают изменения нормативно-правового регулирования и обладают опытом сопровождения процедур получения разрешений на совершение сделки. Мы готовы оказать юридическую поддержку при направлении запроса европейскому регулятору.
Мы оказываем следующие услуги инвесторам:
- анализ документов и проверка выполнения требований для получения лицензии европейского регулятора
- подготовка запроса и документов в Министерство финансов Бельгии (Министерство финансов Люксембурга)
- перевод и нотариальное заверение документов, прилагаемых к запросу
- направление запроса и документов в Министерство финансов Бельгии (Министерство финансов Люксембурга)
- взаимодействие с Министерством финансов Бельгии (Министерством финансов Люксембурга) при рассмотрении запроса и документов, подготовка пояснений и получение дополнительных доказательств обоснованности запроса
- правовая помощь при исполнении персональной лицензии на перевод