Как инвестору разблокировать свои активы на счетах НРД в европейских депозитариях EUROCLEAR и CLEARSTREAM?

В связи с введением санкций Евросоюза в отношении Национального расчетного депозитария активы, учтенные на счетах НРД в европейских депозитариях EUROCLEAR и CLEARSTREAM, были заморожены. Это автоматически привело к блокировке активов инвесторов, в цепочке депозитарного хранения которых на 3 июня 2022 присутствовал НРД (цепочка депозитарного хранения выглядит следующим образом: Брокер – НРД - EUROCLEAR /CLEARSTREAM). Замороженными оказались ценные бумаги иностранных эмитентов (облигации), а также денежные средства, причитающиеся доверителю в качестве выплат по ценным бумагам.

Как инвестору разблокировать свои активы на счетах НРД в европейских депозитариях EUROCLEAR и CLEARSTREAM?

В декабре 2022 НРД получил разрешения от Минфина Бельгии и Минфина Люксембурга, где определялись условия, обязательные для выполнения в целях разблокировки, однако, это не означало автоматического распространения разрешений на инвесторов, которые являются фактическими владельцами активов. 

Для совершения такими владельцами каких-либо операций с ценными бумагами и деньгами (перевод на другие счета, продажа), требуется получить отдельное разрешение от соответствующих компетентных органов. Многие брокеры и управляющие компании подали коллективные заявления, запрашивая разрешение одновременно в пользу всех или некоторых своих клиентов. Кроме того, частные инвесторы обратились к регуляторам для получения персональных разрешений на разблокировку. Некоторым частным инвесторам удалось добиться разрешений на сделку.

Важно отметить, что понимается в данном случае под "разблокировкой ценных бумаг". В отношении ценных бумаг, эмитированных российскими компаниями, инвесторы могут запросить разрешение регулятора только на продажу ценных бумаг. В отношении ценных бумаг, эмитентами которых не являются российские компании, может быть получено также разрешение на перевод ценных бумаг в европейский брокер или банк.  

Формальные требования для получения разрешения на разблокировку актива: 

• наличие заблокированных финансовых активов по состоянию на 03.06.2022;
• отсутствие данных заявителя в санкционных списках;
• наличие европейского гаранта в отношении инвестора (специальное юридическое лицо, зарегистрированное на территории ЕС, таким гарантом могут выступать обладающие положительной репутацией европейские кредитные организации, юридические или аудиторские фирмы, иные европейские юридические лица);
• отсутствие в цепочке хранения активов иных санкционных профучастников, за исключением НРД;
• подача коллективной заявки от брокера в срок до 07.01.2023;
• доказанность прекращения правоотношений брокера с НРД.

Неформальные требования для получения разрешения на разблокировку актива (исходя из практики): 

• наличие двойного/ второго гражданства, ВНЖ / ПМЖ других стран и иных оснований для нахождения за пределами России;
• наличие счета (для перевода ценных бумаг – наличие брокерского счета) в банке в пределах Евросоюза (предпочтительно) и иных юрисдикциях (за исключением офшорных и признанных в ЕС ненадежными) или возможность открытия такого счета.

В лицензии Казначейство Бельгии или Люксембурга может установить условия, которые будет необходимо выполнить заявителю после перевода ценных бумаг в ЕС: например, продать их или определенное время держать на брокерском счете. 

Необходимые документы для запроса разрешения на разблокировку замороженных активов:

1. мотивированный запрос на разблокировку;
2. документы, удостоверяющие личность и адрес проживания инвестора (паспорт, ВНЖ и прочие документы – для физических лиц, учредительные документы – для юрлиц);
3. выписка по счету депо владельцев ценных бумаг;
4. брокерские отчеты, подтверждающие факт приобретения ценных бумаг самими клиентами до 3 июня 2022 года;
5. цепочка договоров до НРД: договор с первичным брокером или документ о присоединении к договору на брокерское обслуживание; договор брокера с российским депозитарием (если это не одно лицо);
6. документы, подтверждающие уровень его дохода, позволяющий приобрести такие активы, чтобы избежать подозрений в том, что заявитель держит активы за подсанкционное лицо (документы, подтверждающие источники получения денежных средств для покупки ценных бумаг – справки 2-НДФЛ и пр.);
7. письмо-подтверждение от брокера: данные о ценных бумагах, основаниях и дате приобретения, владельце, подтверждение, что междепозитарный договор между брокером и НРД в части учета иностранных ценных бумаг расторгнут, а также подтверждение обращения с запросом для разблокировки актива инвестора в рамках коллективной заявки до 07.01.2023 года (в произвольной форме). 
8. нотариально удостоверенная доверенность от доверителя.

• Главное управление Казначейства Министерства финансов Бельгии (по ценным бумагам в Euroclear)
• Министерство финансов Люксембурга (по ценным бумагам в Clearstream)

Запрос и документы должны быть переведены на государственный язык соответствующей страны.

Сроки рассмотрения запроса не регламентированы. В среднем рассмотрение занимает 5-9 месяцев.

При положительном решении регулятора лицензия на перевод активов (сделку) направляется регулятором инвестору, в европейский депозитарий и регулятору финансового рынка страны ЕС, в депозитарий которого запрошен перевод ценных бумаг. 

Для исполнения лицензии - перевода ценных бумаг и денежных выплат по ним необходимо обратиться в Euroclear и Clearstream. Процедура и сроки четко не регламентированы. На основании сведений, размещенных на сайте Euroclear, исполнение каждого разрешения проводится в индивидуальном порядке. При исполнении лицензии потребуется взаимодействие также с новым депозитарием, банком, НРД и брокером.   

Помощь юриста при получении разрешения на разблокировку активов

Специалисты Юридической фирмы «Двитекс» оперативно отслеживают изменения нормативно-правового регулирования и обладают опытом сопровождения процедур получения разрешений на совершение сделки. Мы готовы оказать юридическую поддержку при направлении запроса европейскому регулятору.

Мы оказываем следующие услуги инвесторам:

• анализ документов и проверка выполнения требований для получения лицензии европейского регулятора
• подготовка запроса и документов в Министерство финансов Бельгии (Министерство финансов Люксембурга)
• перевод и нотариальное заверение документов, прилагаемых к запросу
• направление запроса и документов в Министерство финансов Бельгии (Министерство финансов Люксембурга)
• взаимодействие с Министерством финансов Бельгии (Министерством финансов Люксембурга) при рассмотрении запроса и документов, подготовка пояснений и получение дополнительных доказательств обоснованности запроса
• правовая помощь при исполнении персональной лицензии на перевод