Преобразование АО в ООО осуществляется в общем порядке реорганизации АО в форме преобразования. В рамках преобразования в ООО вам потребуется подготовить устав создаваемого в рамках реорганизации ООО, определить цену выкупа акций, провести общее собрание и принять на нем решение о преобразовании в ООО. После принятия решения уведомьте о преобразовании регистрирующий орган, выкупите акции акционеров, предъявивших соответствующее требование. Зарегистрируйте реорганизацию через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации АО.
Пошаговая инструкция по преобразованию АО в ООО
Шаг 1. Подготовка необходимых документов для принятия их на собрании акционеров
Подготовьте следующие документы для преобразования АО в ООО:
- новый проект устава ООО
- инвентаризационные описи и акты
- список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
Шаг 2. Заказ у оценщика отчета о рыночной стоимости акций для определения цены выкупа
Оценщику для проведения оценки могут потребоваться:
- устав АО
- сведения об АО: полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура и размер уставного капитала
- сведения об акциях, подлежащих оценке, а именно общее количество акций, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций
- бухгалтерская отчетность, включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам
- аудиторское заключение на последнюю отчетную дату
- налоговая отчетность АО
- сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям, подлежащим оценке
- иные сведения, имеющиеся у общества, которые могут повлиять на рыночную стоимость акций
Шаг 3. Проведение заседания совета директоров с целью определить цену выкупа акций, если такой орган создан
Учтите, что совет директоров не может установить цену выкупа ниже цены, указанной в отчете оценщика.
Шаг 4. Направление сообщения акционерам о проведении собрания с повесткой дня, а также направление предложения совета директоров о реорганизации, если такой орган создан
В сообщении должна быть указана определенная советом директоров цена выкупа акций, порядок осуществления выкупа, адрес, по которому могут направляться требования о выкупе акций.
К уведомлению о собрании необходимо приложить следующие документы:
- проект устава (учредительного договора)
- проект решения о преобразовании
- обоснование условий и порядка реорганизации, содержащихся в решении о преобразовании, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества
- годовые отчеты и годовую бухгалтерскую отчетность АО за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный отчетный год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет
- квартальную бухгалтерскую отчетность АО за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания
- отчет оценщика о рыночной стоимости акций АО, требования о выкупе которых могут быть предъявлены к АО
- расчет стоимости чистых активов АО по данным бухгалтерской отчетности АО за последний завершенный отчетный период
- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций
Кроме того, указанные документы должны быть доступны для ознакомления по месту нахождения директора (иному месту, определенному уставом) в течение 30 дней до собрания и во время его проведения.
Уведомление направляется за 30 дней до собрания акционеров.
Если в АО нет совета директоров, то рекомендуем указать в уведомлении рыночную цену, определенную оценщиком, и указать, что окончательная цена выкупа будет определена собранием акционеров в рамках решения вопроса о реорганизации
Шаг 5. Проведение собрания акционеров и принятие протокола по его результатам
Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения. Решение должно быть принято не менее чем 75% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. В решение о реорганизации в форме преобразования включите сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности, определите порядок обмена акций на доли (вклады, паи). Протокол подписывают председатель собрания и секретарь.
Шаг 6. Уведомление регистрирующего органа о принятии решения в течение 7 рабочих дней после принятия решения
Для этого подайте в регистрирующий орган уведомление по форме № Р12003. Приложите к уведомлению решение о преобразовании. На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.
Кредиторов уведомлять не нужно, поскольку к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юрлица публиковать в СМИ уведомление о реорганизации не применяется (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Шаг 7. Проведение сверки с налоговой инспекцией, представление сведений в Социальный фонд, выкуп акций у акционеров.
АО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против (не участвовавших в голосовании) принятия решения о реорганизации и предъявивших требование о выкупе в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации. Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям.
Кроме того, при наличии у реорганизуемого общества облигаций ему нужно внести изменения в решение об их выпуске.
Шаг 8. Регистрация реорганизации через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО
В день подачи документов на госрегистрацию реорганизации нужно уведомить регистратора о факте их подачи.
Для регистрации реорганизации в регистрирующий орган подаются следующие документы:
- заявление по форме Р12001
- устав (учредительный договор) создаваемого юрлица в одном экземпляре
- документ, подтверждающий представление сведений в Социальный фонд (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
- квитанция (платежка) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить
- документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если АО является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг
Шаг 9. Уведомление регистратора о факте государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ
Шаг 10. Уведомление Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском акций, в течение 30 дней
Услуги юристов по регистрации бизнеса в России
Юридическая фирма "Двитекс" с 2010 года защищает бизнес и помогает предпринимателям решать различные правовые задачи. Мы предлагаем комплексные услуги юристов по регистрации бизнеса в России. Регистрируем оперативно бизнес в различных организационно-правовых формах.
Требуется помощь юриста по регистрации бизнеса в России?
Вы можете заказать комплексные услуги опытных юристов в Юридической фирме «Двитекс».
Для заказа услуг позвоните нам по телефону
8 (495) 223-48-91
или оставьте заявку на сайте
Заказать корпоративные документы онлайн
Сервис онлайн-заказа помогает получить готовый документ. Мы можете заказать разработку индивидуального проекта документа у юриста или приобрести шаблоны документов для самостоятельной подготовки.
Публикуем только проверенную информацию
Комментарии (0)
Оставить комментарий
Вам ответит автор статьи
Задайте вопрос, а я постараюсь на него ответить